很久以前，在森林中央的一間舒適小屋裡，住著三只小熊。其中一只是名叫本尼的小熊，最小的他有著明亮的藍眼睛，性格非常開朗。另一只是貝拉，三只小熊中唯一的女孩。她整潔善良。第三只熊是波波，三只熊中最大最強壯的。他有著友好的面孔，最愛他的兩位小熊朋友。
這三只小熊像一個快樂的家庭一樣一起生活。他們的小房子裡有三把專為熊準備的椅子，房間中間有一張桌子，上面放著三碗熱騰騰的燕麥粥。這是漂亮的小熊波波從奶牛那裡擠的新鮮牛奶和奶油做成的。
“小心點，我要是不碰粥，我的椅子就肯定會壞掉，”小本尼嘆了口氣說。
“我們等一會兒吧，”大波波說。“林子裡涼爽又陰涼。”
於是，三只小熊一起去森林散步。在他們離開的期間，一只狡猾的狼悄悄接近。他試圖通過門，但門鎖著。因為三只小熊整天都不在家。狼躺在一棵附近的大樹下，等著熊回家。這個狼除了是個狡猾的小偷，性格也非常惡劣。
最後，小熊們回到家，推開門。第一件事就是找出他們早上給奶牛喝的牛奶是來自哪一碗。然後他們看到自己的椅子被弄壞了。那只惡狼爬上了其中一把椅子。在他們轉身的瞬間，狼溜了進來，坐在椅子上，結果把椅子壓壞了，狼也翻了個跟頭摔到了地上。
“大本尼，我告訴你，那只狼在我們不在的時候來過，偷了東西，”大波波說。
他們搜遍了房子的每一個角落，突然本尼大聲叫道：“我碗裡的牛奶不見了！狼把它全吃了！”
的確，狼趁著小熊們不在和他那聰明的鼻子，偷走了白色柔軟的牛奶和兩碗本尼的燕麥粥。然後波波打開門，三只小熊開始追趕狼。
這只狼雖然走得很慢，肚子鼓鼓的，但並沒有因此而跑得快。不過當三只小熊追了上來，他卻沒有轉身逃跑，而是繼續安靜地走著。最後，三只小熊來到了一片他們從未經過的地方，四周布滿了長長的銳利荊棘。狼卻沒有注意到這些。自然，他也不喜歡在荊棘叢中奔跑，但他仍然朝前走去。
“讓我們跟上去，也許能讓狼的爪子被荊棘刺到，”整潔的貝拉說。
“這正是我想提議的，”大波波說。
於是，他們三只一起繼續追著狼，小本尼最先到達，波波隨後追上來，爪子被荊棘纏住了，慢慢地拖著荊棘樹後面。於是那只狼無法動彈，小本尼迅速撲到狼的身上，撕咬他的側腹。這時，其他的熊也迅速跟上了。狼狠狠地咬了本尼的一耳朵，但他為此付出了沉重的代價。然後他們三只熊一起給了狼最後一擊，就在狼躺著的地方。所以勇敢的小熊們那天戰勝了狼，但狼的屍體卻留在了被殺的地方。下午，他們愉快地享用了白色柔軟的牛奶。
狼倒霉了幾次，但這次是最後一次，故事的教訓是他本不該放棄清潔牙齒和修剪爪子的習慣。