很久以前，在森林中央的一间舒适小屋里，住着三只小熊。其中一只是名叫本尼的小熊，最小的他有着明亮的蓝眼睛，性格非常开朗。另一只是贝拉，三只小熊中唯一的女孩。她整洁善良。第三只熊是波波，三只熊中最大最强壮的。他有着友好的面孔，最爱他的两位小熊朋友。
这三只小熊像一个快乐的家庭一样一起生活。他们的小房子里有三把专为熊准备的椅子，房间中间有一张桌子，上面放着三碗热腾腾的燕麦粥。这是漂亮的小熊波波从奶牛那里挤的新鲜牛奶和奶油做成的。
“小心点，我要是不碰粥，我的椅子就肯定会坏掉，”小本尼叹了口气说。
“我们等一会儿吧，”大波波说。“林子里凉爽又阴凉。”
于是，三只小熊一起去森林散步。在他们离开的期间，一只狡猾的狼悄悄接近。他试图通过门，但门锁着。因为三只小熊整天都不在家。狼躺在一棵附近的大树下，等着熊回家。这个狼除了是个狡猾的小偷，性格也非常恶劣。
最后，小熊们回到家，推开门。第一件事就是找出他们早上给奶牛喝的牛奶是来自哪一碗。然后他们看到自己的椅子被弄坏了。那只恶狼爬上了其中一把椅子。在他们转身的瞬间，狼溜了进来，坐在椅子上，结果把椅子压坏了，狼也翻了个跟头摔到了地上。
“大本尼，我告诉你，那只狼在我们不在的时候来过，偷了东西，”大波波说。
他们搜遍了房子的每一个角落，突然本尼大声叫道：“我碗里的牛奶不见了！狼把它全吃了！”
的确，狼趁着小熊们不在和他那聪明的鼻子，偷走了白色柔软的牛奶和两碗本尼的燕麦粥。然后波波打开门，三只小熊开始追赶狼。
这只狼虽然走得很慢，肚子鼓鼓的，但并没有因此而跑得快。不过当三只小熊追了上来，他却没有转身逃跑，而是继续安静地走着。最后，三只小熊来到了一片他们从未经过的地方，四周布满了长长的锐利荆棘。狼却没有注意到这些。自然，他也不喜欢在荆棘丛中奔跑，但他仍然朝前走去。
“让我们跟上去，也许能让狼的爪子被荆棘刺到，”整洁的贝拉说。
“这正是我想提议的，”大波波说。
于是，他们三只一起继续追着狼，小本尼最先到达，波波随后追上来，爪子被荆棘缠住了，慢慢地拖着荆棘树后面。于是那只狼无法动弹，小本尼迅速扑到狼的身上，撕咬他的侧腹。这时，其他的熊也迅速跟上了。狼狠狠地咬了本尼的一耳朵，但他为此付出了沉重的代价。然后他们三只熊一起给了狼最后一击，就在狼躺着的地方。所以勇敢的小熊们那天战胜了狼，但狼的尸体却留在了被杀的地方。下午，他们愉快地享用了白色柔软的牛奶。
狼倒霉了几次，但这次是最后一次，故事的教训是他本不该放弃清洁牙齿和修剪爪子的习惯。