ในเมืองที่คึกคัก มีคลีโอ แมวดำผู้ฉลาดที่มีตาสีเขียวเปล่งประกายและรักการผจญภัย เช้าวันหนึ่งที่มีแสงแดดสดใส ขณะทักทายเพื่อนบ้าน เธอได้พบกับตลาดอัศจรรย์ที่ไม่เคยเห็นมาก่อน เต็มไปด้วยของแปลกและผู้คนที่น่าสนใจ ขณะสำรวจ พบชายแก่ที่มีเคราสีเงินสวยงามเรียกเธอไปและแนะนำตัวเองว่าเป็นผู้ดูแลกุญแจคริสตัล ซึ่งเป็นวัตถุมหัศจรรย์ที่เขาซ่อนไว้ในนาฬิกาทองคำแสนงดงามของเขา กุญแจนี้มีชื่อเสียงว่าเปิดศักยภาพ แต่ก่อนที่คลีโอจะเรียนรู้เพิ่มเติม สุนัขเจ้าเล่ห์ชื่อรูฟัสก็มาลักพานาฬิกาไปอย่างรวดเร็ว
ได้รับแรงบันดาลใจจากความอยากรู้และความซื่อสัตย์ คลีโอจึงตัดสินใจช่วยชายแก่คืนรีนาฬิกาและกุญแจ เธอจึงชวนเพื่อน ๆ ของเธอ ได้แก่ เฟลิกซ์ นกฮูกผู้ชาญฉลาด; เกอร์ตี้ ปลาทองผู้ร่าเริง; และกลุ่มเพื่อนเล่นสวยงาม ที่ต่างพร้อมที่จะช่วยเหลือในภารกิจที่น่าตื่นเต้นนี้ ด้วยกันพวกเขาไล่ตามรูฟัสไปทั่วเมือง คิดแผนเพื่อเล่นกลสุนัขที่ฉลาดและนำกุญแจกลับคืนมา
รูฟัสในขณะเดียวกันก็ย่ามใจในสมบัติอันเล่นแร่แปรธาตุของเขาโดยไม่รู้ว่าคลีโอกำลังเข้ามา ด้วยเฟลิกซ์ที่สอดส่องอยู่ข้างบนและเกอร์ตี้ที่เรียกเพื่อนสัตว์เลี้ยงในละแวกนั้น คลีโอวางแผนที่จะดึงดูดรูฟัสออกมา พวกเขาจะรวมตัวกันที่สวนสาธารณะ ซึ่งมีการผจญภัยที่น่าตื่นเต้นรออยู่
ในวันกำหนด เมื่อเพื่อนสัตว์ขนฟูมารวมตัวกัน ความตื่นเต้นเกิดขึ้น แต่รูฟัสกลับหลบหนีไปยังอุโมงค์เพื่อหลีกเลี่ยงการถูกจับ คลีโอไม่ย่อท้อเสนอการเล่นซ่อนแอบ ซึ่งเป็นแผนเพื่อล่อรูฟัสออกมา เมื่อเขาโผล่ออกมา คลีโอทำการเคลื่อนไหวของเธอ โดยพุ่งไปข้างเขา ขณะที่เฟลิกซ์โฉบเข้ามา ทำให้รูฟัสตกใจและทำให้นาฬิกาหลุดลอย ในการมั่ววุ่นวายของเท้าและปีก นาฬิกาถูกจับได้ และกุญแจคืนให้กับชายแก่
ชายแก่มอบความกตัญญู เปิดเผยว่าการผจญภัยของคลีโอไม่เพียงแต่ช่วยเขา แต่ยังทำให้รูฟัสได้เรียนรู้เรื่องมิตรภาพและความซื่อสัตย์ ซึ่งเป็นบทเรียนที่มีค่ามากกว่าสิ่งของที่ถูกขโมยไป ตั้งแต่นั้นเป็นต้นมา คลีโอและรูฟัสกลายเป็นเพื่อนกัน แชร์เรื่องราวของการผจญภัยของพวกเขา คลีโอมักจะเดินผ่านตลาดลึกลับ เตือนทุกคนว่าเมื่อทำงานเป็นทีม ความซื่อสัตย์สามารถเอาชนะกลโกงที่ชั่วร้ายได้ แม้มีที่ว่างเล็กน้อยสำหรับมิตรภาพที่ไม่มีวันลืมเลือน